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Delibera Organo di indirizzo del 24 novembre 2015 e del 15 marzo 2016

Approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze con provvedimento Prot.: DT 36145 – 11/04/2016

 

Articolo 1 – Denominazione e sede
1. La Fondazione Monte di Pietà di Vicenza, di seguito chiamata anche Fondazione, persona giuridica privata senza fine di lucro, dotata di piena capacità e di piena autonomia statutaria e gestionale, è disciplinata, oltre che dalle norme del presente statuto, definite in aderenza ai contenuti della Carta delle Fondazioni adottata dall’Associazione di Fondazioni e di Casse di Risparmio S.p.a., dal Protocollo d’intesa sottoscritto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze il 22 aprile 2015, di seguito Protocollo d’intesa, dalla legge 23 dicembre 1998 n. 461, dal decreto legislativo 17 maggio 1999 n. 153 e successive modificazioni e integrazioni, nonché dalle norme del Codice civile in quanto compatibili.
2. Essa, originatasi per effetto del progetto di ristrutturazione redatto ai sensi della L. 30 luglio 1990, n. 218 e del D.Lgs. 20 novembre 1990, n. 356 e approvato con D.M. 31 ottobre 1995 n. 722111, è la continuazione ideale del Monte di Credito su Pegno di Vicenza, direttamente discendente dal Sacro Monte di Pietà fondato nell’anno 1486 per iniziativa del Beato Marco da Montegallo e per deliberazione del consiglio di città di Vicenza, approvata dal Doge Marco Barbarigo con ducale 3 agosto 1486 che approvò anche i capitoli per l’amministrazione dell’Istituto.
3. La Fondazione ha la sua sede in Vicenza, contrà del Monte 13, ed ha durata illimitata.

Articolo 2 – Scopo e ambiti di intervento
1. La Fondazione persegue scopi di utilità sociale e di promozione dello sviluppo economico, operando in via esclusiva nell’ambito dei settori ammessi di cui all’art. 1 comma 1 lett. c-bis) del D.Lgs. n. 153/1999.
2. In particolare, la Fondazione persegue lo scopo di valorizzare e mantenere il cd. “palazzo del Monte” sito in Vicenza contrà del Monte 13 e sede della Fondazione.
3. La Fondazione, tenuto conto di quanto previsto al comma 2 e delle risorse prevedibilmente disponibili tempo per tempo, opera in via prevalente nei settori rilevanti, scelti dall’Organo di indirizzo fra quelli ammessi con le modalità previste dalle disposizioni di legge, assicurando l’equilibrata destinazione delle risorse e la preferenza per i settori a maggiore rilevanza sociale.
4. Essa, nel rispetto delle proprie origini storiche improntate a principi di solidarietà sociale, destinerà l’attività sopraindicata prevalentemente alle zone in cui operava il cessato Monte di Credito su Pegno di Vicenza, e cioè prevalentemente nella Provincia di Vicenza. Ricorrendo determinati presupposti, può operare in altri ambiti territoriali, anche con il coordinamento dell’ACRI.
5. La Fondazione inoltre assicura il proprio sostegno alle organizzazioni di volontariato nei termini previsti dall’art. 15 della L. 11 agosto 1991 n. 266.

Articolo 3 – Modalità di perseguimento degli scopi istituzionali
1. Nel perseguimento dei propri scopi istituzionali la Fondazione opera con tutte le modalità consentite dalla sua natura di persona giuridica privata senza scopi di lucro secondo quanto consentito dalla legge e dal presente statuto. In particolare per il raggiungimento dei suoi scopi istituzionali la Fondazione potrà collaborare con amministrazioni pubbliche e private, con altre fondazioni e organismi di qualsiasi natura ritenuti idonei ai predetti scopi, stipulando con essi, se opportuno, accordi e convenzioni.
2. La Fondazione provvede al conseguimento dei suoi scopi con le rendite del patrimonio, con eventuali contributi ed elargizioni a qualsiasi titolo e con ogni altro provento non espressamente destinati ad aumento del patrimonio.
3. L’Organo di indirizzo, sentito l’Organo di amministrazione, delibera apposito regolamento con cui disciplinare le modalità di conseguimento degli scopi istituzionali nel rispetto dell’art. 3 comma 4 del D.Lgs. n. 153/1999.
4. Per la realizzazione degli scopi istituzionali la Fondazione può esercitare anche imprese, direttamente o tramite società di cui la Fondazione detiene il controllo (c.d. imprese strumentali ai sensi dell’art. 1 lett. h D.Lgs. 153/99), solo se direttamente strumentali ai fini istituzionali ed esclusivamente nei settori rilevanti nei quali essa esercita la propria attività ai sensi dell’art. 2 comma 3 del presente statuto; nel caso di esercizio diretto di attività d’impresa, la Fondazione tiene una specifica contabilità separata. L’istituzione di imprese strumentali è di esclusiva competenza dell’Organo di indirizzo.
5. L’investimento nelle imprese e negli enti strumentali è realizzato utilizzando esclusivamente le risorse derivanti dal reddito, fatto salvo quanto previsto per i beni mobili e immobili dall’art. 7, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 153/1999. Tali investimenti trovano copertura nel passivo di bilancio con i fondi per l’attività di istituto, attraverso l’iscrizione di un importo equivalente alla voce “Altri fondi”, e nella nota integrativa del bilancio sono fornite le informazioni di dettaglio riguardo la copertura.
6. Non è consentito alla Fondazione l’esercizio di funzioni creditizie né sono consentiti finanziamenti, erogazioni, sovvenzioni, diretti o indiretti, ad enti con fine di lucro o in favore di imprese di qualsiasi natura, con eccezione delle imprese strumentali, delle cooperative che operano nel settore dello spettacolo, dell'informazione e del tempo libero, delle imprese sociali e delle cooperative sociali di cui alla L. 8 novembre 1991 n. 381.
7. La Fondazione rende pubbliche sul proprio sito internet in modo chiaro, completo e facilmente accessibile le informazioni relative alla propria attività istituzionale di cui all’art. 11, commi da 2 a 5, del Protocollo d’intesa.

Articolo 4 – Partecipazioni
1. La Fondazione può detenere partecipazioni di controllo solo in enti e società che abbiano per oggetto esclusivo l’esercizio di imprese strumentali. Il controllo sussiste nei casi previsti dall’art. 6 commi 2 e 3 del D.Lgs. n. 153/1999. E’ consentito l’acquisto e il mantenimento di partecipazioni non di controllo in società anche diverse da quelle aventi per oggetto esclusivo l’esercizio di imprese strumentali.
2. La Fondazione non può detenere azioni della società bancaria conferitaria.

Articolo 5 – Patrimonio e destinazione del reddito
1. Il patrimonio della Fondazione, totalmente vincolato al perseguimento degli scopi istituzionali, è gestito in modo coerente con la natura della Fondazione quale ente senza scopo di lucro che opera secondo principi di trasparenza e moralità ed è amministrato osservando criteri prudenziali di rischio in modo da conservarne il valore ed ottenerne una redditività adeguata. Nella definizione delle politiche di investimento e nella scelta degli strumenti di impiego la Fondazione agisce sulla base di una adeguata pianificazione strategica. Il patrimonio è costituito:
a) dalle attività non conferite a seguito del progetto di ristrutturazione di cui all’art. 1 del presente statuto;
b) dalle partecipazioni in società aventi ad oggetto esclusivo l’esercizio di impresa strumentale;
c) dalle eventuali partecipazioni non di controllo in società diverse da quelle di cui alla lett. b) che precede.
d) dai beni che potranno pervenire alla Fondazione per eredità, legati o donazioni autorizzati nelle forme di legge e espressamente destinati ad aumento del patrimonio;
e) da accantonamenti a riserva secondo le vigenti disposizioni in merito.
2. Nella gestione del patrimonio la Fondazione osserva i seguenti criteri:
a) ottimizzazione della combinazione tra redditività e rischio del portafoglio nel suo complesso, attraverso la scelta degli strumenti migliori per qualità, liquidabilità, rendimento e livello di rischio, in coerenza con la politica dell’investimento adottata;
b) adeguata diversificazione del portafoglio finalizzata a contenere la concentrazione del rischio e la dipendenza del risultato della gestione da determinati emittenti, gruppi di imprese, settori di attività e aree geografiche;
c) efficiente gestione finalizzata a ottimizzare i risultati, contenendo i costi di transazione, di gestione e di funzionamento in rapporto alla dimensione ed alla complessità e caratteristiche del portafoglio.
3. Le procedure di gestione del patrimonio sono disciplinate da apposito regolamento, definito in coerenza con i contenuti degli articoli 2, commi 5 e 6, 3 e 4 del Protocollo d’intesa, approvato dall’Organo di indirizzo, sentito l’Organo di amministrazione.
4. Nella diversificazione del rischio degli investimenti, la Fondazione opera affinché l’esposizione verso un singolo soggetto non sia complessivamente superiore ad un terzo dell’attivo di bilancio secondo quanto previsto dall’art. 2, commi da 4 a 7, del Protocollo d’intesa.
5. Nel rispetto del principio di conservazione del patrimonio, la Fondazione non può contrarre debiti, salvo il caso di temporanee e limitate esigenze di liquidità. L’esposizione debitoria complessiva non può superare il 10% del patrimonio, secondo l’ultimo bilancio approvato.
6. I contratti e gli strumenti derivati sono utilizzati nella gestione del patrimonio con finalità di copertura oppure in operazioni in cui non siano presenti rischi di perdite patrimoniali. L’utilizzo dei contratti e degli strumenti finanziari derivati è disciplinato nel Regolamento sulla gestione del patrimonio, nei limiti e con le modalità previste dall’art. 4, commi 2 e 3, del Protocollo d’intesa. Nella nota integrativa sono fornite informazioni riepilogative, di natura qualitativa e quantitativa, relative alle operazioni in derivate effettuate nell’esercizio di riferimento del bilancio e a quelle in essere alla data della sua chiusura, ivi incluse quelle incorporate in strumenti finanziari e quelle perfezionate nell’ambito della gestione di portafogli.
7. La Fondazione destina il reddito nel seguente ordine:
a) spese di funzionamento, nel rispetto di principi di adeguatezza delle spese alla struttura organizzativa ed all’attività svolta dalla fondazione;
b) oneri fiscali;
c) riserva obbligatoria, nella misura stabilità dall’Autorità di vigilanza, destinata ad incremento del proprio patrimonio;
d) almeno il 50% del reddito residuo o, se maggiore, l’ammontare minimo di reddito stabilito dall’Autorità di vigilanza, ai settori rilevanti;
e) altre riserve previste dall’Autorità di vigilanza;
f) accantonamento al fondo riscatto pegni a favore dei meno abbienti nella misura ogni qualvolta determinata dall’Organo di indirizzo e sottoposta alla preventiva valutazione dell’Autorità di vigilanza;
g) erogazioni previste da specifiche norme di legge.
8. Per reddito si intende l’ammontare dei ricavi, delle plusvalenze e di ogni altro provento comunque percepiti dalla Fondazione. Concorrono in ogni caso alla determinazione del reddito le quote di utili realizzati dalle società strumentali controllate dalla Fondazione, ancorché non distribuiti.
9. La Fondazione verifica regolarmente l’adeguatezza e l’efficacia della struttura organizzativa, delle politiche di investimento e delle procedure di gestione e adotta le conseguenti misure correttive.

Articolo 6 – Organi
1. Sono organi della Fondazione:
a) l’Organo di indirizzo;
b) il Presidente della Fondazione
c) l’Organo di amministrazione;
d) l’Organo di controllo.
2. La Fondazione garantisce la presenza nei propri organi di soggetti portatori di professionalità, competenze e autorevolezza nonché l’adozione di processi di nomina funzionali a salvaguardare l’indipendenza e la terzietà della Fondazione.
3. Nella nomina dei componenti degli organi, la Fondazione adotta modalità ispirate a criteri oggettivi e trasparenti, improntati alla valorizzazione dei principi di onorabilità e professionalità, idonei ad assicurare una composizione degli organi che permetta la più efficace azione nei settori e nell’ambito territoriale previsti dallo Statuto. Le modalità e le procedure di nomina sono disciplinate nell’apposito regolamento approvato dall’Organo di indirizzo, che reca anche le procedure relative alla verifica delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità. In esso sono altresì specificati i requisiti di professionalità e di competenza richiesta per la nomina dei componenti degli Organi e definite le modalità attraverso le quali assicurare una adeguata presenza di genere e la trasparenza delle nomine e delle relative procedure.

Articolo 7 – Requisiti di onorabilità, incompatibilità, conflitti di interesse, decadenza e limiti di mandato degli Organi della Fondazione
1. Ai componenti gli organi della Fondazione si richiedono i requisiti di professionalità ed onorabilità, intesi come requisiti di esperienza e di idoneità etica confacenti ad un ente senza scopo di lucro, ai sensi dell’art. 4 comma 1, lett. g) del D.Lgs. n. 153/1999. Non possono ricoprire cariche nella Fondazione coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal Regolamento del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica del 18 marzo 1998 n. 161.
2. Non possono far parte degli organi della Fondazione:
coloro che ricoprono cariche in altri organi della Fondazione, ad eccezione del Presidente dell’Organo di indirizzo che presiede anche l’Organo di amministrazione;
i dipendenti della Fondazione o di società o enti da quest’ultima partecipati, fatta eccezione per la funzione di Direzione;
coloro che sono membri degli organi, ovvero esercitano funzioni di direzione, di altre fondazioni ex D.Lgs. n. 153/1999;
coloro che siano amministratori e/o dipendenti o componenti degli organi di controllo degli enti titolari del potere di designazione dei componenti dell’Organo di indirizzo, nonché i soggetti legati da rapporti di collaborazione anche a tempo determinato con i medesimi enti designanti, esclusi gli incarichi professionali specifici;
gli amministratori delle organizzazioni destinatarie degli interventi con le quali la Fondazione abbia rapporti organici e permanenti, escluse quelle istituite o partecipate dalla Fondazione;
il coniuge, i parenti e gli affini fino al terzo grado incluso dei dipendenti e dei componenti gli organi della Fondazione;
il direttore generale, il direttore amministrativo e il direttore sanitario delle aziende sanitarie locali e ospedaliere, nonché i segretari e i direttori generali comunali, provinciali e regionali degli enti operanti nei territori di attività prevalente della Fondazione;
coloro che ricoprono un ruolo esecutivo o direttivo di partito o movimento politico a livello nazionale e, nei territori oggetto di intervento della Fondazione, a livello regionale, provinciale e comunale;
coloro che sono candidati a ricoprire una carica politica elettiva;
coloro che sono condannati al risarcimento di danni nei confronti della Fondazione o in causa pendente con la stessa;
i membri del parlamento nazionale ed europeo o del governo, gli assessori o consiglieri regionali, provinciali e comunali, il presidente della provincia, il sindaco, il presidente e i componenti del consiglio circoscrizionale, il presidente e i componenti del consiglio di amministrazione dei consorzi fra enti locali, il presidente e i componenti dei consigli e delle giunte delle unioni di comuni, i consiglieri di amministrazione e il presidente delle aziende speciali e delle istituzioni di cui all’art. 114 del D.Lgs. n. 267/2000 e delle società a prevalente capitale pubblico, il presidente e i componenti degli organi delle comunità e unioni montane oppure che abbiano ricoperto tali incarichi nei 12 mesi precedenti alla nomina. Tale disposizione si applica anche ai soggetti candidati a ricoprire una delle suddette cariche;
3. I componenti degli organi operano nell’esclusivo interesse della Fondazione e non possono essere destinatari delle attività della medesima a loro diretto vantaggio, salvi gli interventi destinati a soddisfare gli interessi generali o collettivi espressi dagli enti designanti. Il componente che si trovi in una situazione di conflitto d’interesse con la Fondazione, deve darne immediata comunicazione all’Organo di appartenenza e all’Organo di controllo, e deve astenersi dal partecipare a deliberazioni in relazione alle quali possa determinarsi il predetto conflitto.
Il componente decade laddove il conflitto di interessi abbia natura permanente ovvero ne abbia omesso la comunicazione.
4. Il difetto, anche sopravvenuto, dei requisiti per la nomina ovvero la mancata rimozione delle situazioni di incompatibilità comportano la decadenza dalla carica. Decadono, inoltre, i componenti degli organi collegiali che, senza giustificato motivo, non intervengano per tre volte consecutive alle riunioni dei rispettivi organi di appartenenza.
5. Ciascun componente degli organi della Fondazione deve dare immediata comunicazione all’Organo di appartenenza, ovvero all’Organo di amministrazione con riferimento al Direttore, delle cause di decadenza o sospensione e delle cause di incompatibilità che lo riguardano.
Ciascun Organo collegiale verifica per i propri componenti la sussistenza dei requisiti e l’inesistenza di cause di incompatibilità, di sospensione e di decadenza ed assume entro trenta giorni i conseguenti provvedimenti; per il Direttore è competente l’Organo di amministrazione.
Il componente di un Organo che assuma la carica in un altro Organo della Fondazione decade automaticamente dal primo, fatta eccezione di quanto previsto al comma 2 , primo alinea.
6. I componenti degli organi di indirizzo, di amministrazione e controllo, possono esercitare nella Fondazione non più di due mandati consecutivi indipendentemente dall’Organo interessato. Due mandati non si considerano consecutivi qualora il secondo venga assunto dopo che sia trascorso un periodo almeno pari a tre anni, dalla data di cessazione del precedente. Ai fini del computo del numero dei mandati consecutivi si tiene conto di quello espletato per un periodo di tempo non inferiore alla metà del tempo previsto o anche di durata inferiore se cessato per dimissioni volontarie, escluse quelle presentate a seguito di nomina in altro Organo della Fondazione. I mandati espletati per una durata inferiore non possono essere esclusi, ai fini del computo dei mandati complessivi, per più di una volta.

Articolo 8 – Compensi e indennità
1. E’ fatto divieto alla Fondazione di distribuire o assegnare quote di utili, di patrimonio ovvero qualsiasi altra forma di utilità economiche ai componenti gli organi della Fondazione e ai dipendenti, con esclusione dei compensi, delle indennità e dei rimborsi di cui al presente articolo e delle retribuzioni dei dipendenti.
2. Ai componenti l’Organo di indirizzo spettano indennità di partecipazione alle riunioni dell’Organo secondo modalità fissate dall’Organo stesso, con parere favorevole dell’Organo di controllo.
3. Al Presidente, ai componenti l’Organo di amministrazione e ai componenti l’Organo di controllo, spettano i compensi fissati dall’Organo di indirizzo all’atto della nomina, costituiti da un compenso fisso e da indennità di partecipazione alle riunioni dell’Organo di indirizzo e dell’Organo di amministrazione. Le misure dei compensi e delle indennità per il Presidente e i componenti l’Organo di amministrazione sono stabilite con il parere favorevole dell’Organo di controllo.
4. A tutti i componenti gli organi della Fondazione è corrisposto il rimborso delle spese documentate sostenute per lo svolgimento delle funzioni connesse con i rispettivi mandati.
5. Compensi e indennità per i componenti degli organi della Fondazione sono determinati in coerenza con la natura istituzionale della Fondazione e con l’assenza di finalità lucrative, commisurati all’entità del patrimonio e delle erogazioni, secondo quanto previsto dall’art. 9, commi 3, 4 e 5 del Protocollo d’intesa.
6. Non è consentito il cumulo di indennità di partecipazione per riunioni tenute nella stessa giornata.

Articolo 9 – Organo di indirizzo
1. L’Organo di indirizzo è composto dal Presidente e da ulteriori 7 membri.
2. Al fine di garantire l’apporto di specifiche competenze per realizzare il miglior perseguimento degli scopi della Fondazione, i membri dell’Organo di indirizzo devono essere individuati tra persone di particolare esperienza in campo economico, scientifico, sociale e del volontariato, culturale e delle professioni liberali o nei settori in cui si svolge l’attività istituzionale della Fondazione e che abbiano la residenza nella provincia di Vicenza da almeno 3 anni.
3. I componenti vengono nominati dall’Organo di indirizzo sulla base di designazioni effettuate in numero di:
a) tre dal Sindaco del Comune di Vicenza;
b) uno dal Presidente dell’Amministrazione provinciale di Vicenza;
c) uno dal Presidente della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Vicenza;
d) uno dal Presidente dell’Accademia Olimpica di Vicenza;
e) uno dal Presidente della Caritas della Diocesi di Vicenza;
f) uno dal Presidente del Centro Internazionali di Studi Andrea Palladio di Vicenza.
4. Periodicamente la Fondazione verifica che i soggetti designanti siano rappresentativi del territorio e degli interessi sociali sottesi dall’attività istituzionale della Fondazione. Al fine di raccogliere informazioni ed elementi utili per tale valutazione, la Fondazione promuove uno o più incontri con gli enti, pubblici e privati, espressivi delle realtà locali, attivi nei propri settori di intervento. I criteri e le modalità di convocazione degli incontri sono preventivamente ed oggettivamente disciplinati; i partecipanti possono intervenire, presentare documenti e proposte. Degli incontri è redatto verbale da sottoporre all’Organo di indirizzo. Le risultanze del processo valutativo sono riportate nel bilancio di missione reso pubblico sul sito internet della Fondazione.
5. I componenti l’Organo di indirizzo agiscono in piena autonomia ed indipendenza e non rappresentano i soggetti che li hanno designati, né ad essi rispondono, né possono dagli stessi essere revocati.
6. La richiesta di designazione deve essere fatta dal Presidente dell’Organo di indirizzo a mezzo lettera raccomandata da spedirsi almeno 90 giorni prima della scadenza del mandato, ovvero tempestivamente nei casi di cessazione dalla carica per cause diverse.
I soggetti ai quali compete la designazione formulano, entro 45 giorni dal ricevimento della richiesta, per ogni persona da designare, una lista di almeno tre nomi di persone tutte aventi i requisiti di cui al comma 2, indicati nella richiesta dell’Organo di indirizzo. Le liste, redatte nel rispetto anche del principio della rappresentanza di genere, devono essere comunicate alla Fondazione insieme con il curriculum vitae dei designati e con la documentazione attestante la sussistenza dei requisiti di professionalità ed onorabilità e delle condizioni di compatibilità.
L’Organo di indirizzo in carica, ricevute le designazioni ovvero provveduto ai sensi del comma 7 che segue, verifica, sotto la propria responsabilità, la regolarità delle medesime, l’esistenza dei requisiti e l’assenza di cause di incompatibilità e di conflitto di interesse e procede alla nomina, assicurando nell’Organo di indirizzo la presenza del genere meno rappresentato, entro quindici giorni dall’ultima designazione pervenuta nei termini statutari. In caso di mancanza o impossibilità di funzionamento dell’Organo di indirizzo provvede l’Organo di controllo.
7. Qualora l’ente cui spetta la designazione non vi provveda entro il termine di 45 giorni di cui al secondo periodo del comma precedente, il Presidente a mezzo lettera raccomandata invita nuovamente l’ente interessato a provvedere nel termine perentorio di 15 giorni. In caso di ulteriore inerzia dell’ente designante, il potere di nomina è esercitato in via esclusiva, direttamente ed in piena autonomia dall’Organo di indirizzo in carica, nel rispetto dei criteri generali di designazione e di presenza del genere meno rappresentato, e purché il numero dei membri così nominati non superi il 15% dei componenti l’Organo di indirizzo arrotondato all’unità superiore. Le eventuali ulteriori designazioni sono effettuate entro 15 giorni dal ricevimento della richiesta del Presidente della Fondazione dal Prefetto di Vicenza. La nomina effettuata ai sensi dei periodi che precedono è notificata per conoscenza all’ente che doveva provvedere alla designazione a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento entro quindici giorni di calendario dall’avvenuta nomina.
8. Qualora nella formazione della terna non venga rispettata la presenza di entrambi i generi, o la stessa persona risulti designata nell’ambito di più terne, ovvero vengano designati soggetti non in possesso dei prescritti requisiti, l’Ente, la cui designazione sia pervenuta successivamente, o quello, che ha designato componenti non in possesso dei prescritti requisiti, deve provvedere alla integrazione o alla nuova designazione della terna nel termine di 15 giorni dal ricevimento della nuova richiesta da parte del Presidente della Fondazione. Nel caso in cui il soggetto designante non provveda a fornire nel nuovo termine una lista di candidati con i requisiti previsti dallo Statuto, il potere di nomina è esercitato secondo quanto previsto dal precedente comma 7.
9. Concluso l’iter delle designazioni e nomine, il Presidente della Fondazione in carica, o chi ne fa le veci sostituendolo nella presidenza dell’Organo di indirizzo ai sensi dell’art. 9 comma 18 dello Statuto, procede alla convocazione, presenziando anche alla riunione, del nuovo Organo di indirizzo per l’insediamento e perché provveda agli adempimenti statutari di sua competenza. La riunione del nuovo Organo di indirizzo è presieduta dal componente più anziano di età.
Alla scadenza del mandato, i componenti dell’Organo di indirizzo restano in carica fino all’insediamento dei nuovi componenti.
10. L’Organo di indirizzo nomina nel proprio ambito il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente, i cui mandati cessano alla scadenza del mandato di componente l’Organo di indirizzo.
11. I componenti l’Organo di indirizzo durano in carica quattro anni dalla data del loro insediamento, e cessano con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio del quarto anno.
12. Qualora nel corso del quadriennio occorrano sostituzioni si provvederà secondo le norme previste dal presente articolo, attivando la procedura di designazione presso l’ente il quale aveva designato il componente da sostituire. I componenti nominati in sostituzione di coloro che sono venuti a mancare per morte, dimissioni o altre cause, restano in carica per la durata residua del mandato dei loro predecessori.
13. L’Organo di indirizzo ha l’esclusiva competenza in ordine alla determinazione dei programmi, delle priorità e degli obiettivi della Fondazione ed alla verifica dei risultati.
Sono di esclusiva competenza dell’Organo di indirizzo, oltre alle materie stabilite dalla legge, le decisioni concernenti:
a) la modifica dello Statuto;
b) l’approvazione e la modifica dei regolamenti interni: regolamento per l’attività istituzionale, regolamento per la gestione del patrimonio, regolamento per le procedure di nomina dei componenti gli organi della Fondazione;
c) la nomina dei componenti l’Organo di indirizzo e la verifica del possesso dei requisiti e l’inesistenza delle incompatibilità, adottando i provvedimenti conseguenti;
d) la nomina e la revoca per giusta causa del Presidente e del Vice Presidente dell’Organo di indirizzo della Fondazione;
e) la nomina e la revoca per giusta causa dei componenti l’Organo di amministrazione;
f) la nomina e revoca per giusta causa del Presidente e dei componenti l’Organo di controllo;
g) la definizione delle linee generali della gestione patrimoniale e della politica degli investimenti;
h) l’approvazione del documento previsionale annuale da trasmettere all’Autorità di vigilanza;
i) l’approvazione del bilancio di esercizio;
j) l’istituzione di imprese strumentali, nonché l’acquisto e dismissione di partecipazioni di controllo nelle stesse;
k) lo scioglimento, la trasformazione o fusione della Fondazione.
14. L’Organo di indirizzo può costituire commissioni tecniche e scientifiche finalizzate al raggiungimento dei fini istituzionali, chiamando a farne parte accanto a componenti dell’Organo stesso in funzione delle loro competenze specifiche anche elementi esterni particolarmente qualificati nei campi di intervento della Fondazione. Le commissioni tecniche e scientifiche sono organi di consulenza. I loro compiti, durata e modalità di funzionamento, nonché i compensi da riconoscere ai loro componenti, sentito in questo caso l’Organo di controllo, sono definiti dall’Organo di indirizzo.
15. L’Organo di indirizzo si riunisce almeno una volta ogni quattro mesi presso la sede della Fondazione o altrove in Italia. Può essere altresì convocato ove il Presidente lo ritenga necessario o ne facciano richiesta almeno due componenti o l’Organo di controllo. Gli avvisi di convocazione devono contenere l’ordine del giorno ed essere spediti al domicilio dei componenti e dei componenti l’Organo di controllo con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica, che assicurino la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare, almeno sette giorni prima della riunione. Nei casi di urgenza tali avvisi possono essere spediti almeno un giorno libero prima della riunione.
16. Per la validità della riunione è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.
17. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti escluso il Presidente o chi presiede in sua vece ai sensi del successivo comma 18. In caso di parità prevale il voto del consigliere più anziano in età. Per le deliberazioni riguardanti le decisioni di cui al precedente comma 13 lett. a) e k) nonché la designazione degli amministratori e sindaci di società partecipate occorre il voto favorevole di almeno due terzi dei componenti in carica.
18. Le adunanze sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, in successione dal Vice Presidente dell’Organo di indirizzo o dal membro dell’Organo di indirizzo più anziano in carica e, in caso di nomina contemporanea, dal più anziano di età.
19. Le funzioni di segretario dell’Organo di indirizzo sono esercitate dal Direttore che redige i verbali. In assenza del Direttore il segretario é nominato dall’Organo di Indirizzo anche in persona estranea agli organi della Fondazione.
I verbali sono firmati dal Presidente e dal segretario.
20. Le votazioni dell’Organo di indirizzo sono a scrutinio palese. Quando le votazioni abbiano ad oggetto persone, sono assunte a scrutinio segreto su richiesta anche di un solo componente l’Organo di indirizzo.
21. Il voto segreto avviene mediante scheda da deporsi in apposita urna; l’Organo di controllo svolge le funzioni di scrutinio. Quando le votazioni hanno luogo a scrutinio segreto, in caso di parità la proposta si intende respinta.
22. Alle riunioni dell’Organo di indirizzo possono partecipare, senza diritto di voto, i componenti dell’Organo di amministrazione nonché terzi che, di volta in volta, l’Organo di indirizzo ritenga opportuno invitare.

Articolo 10 – Presidente della Fondazione
1. Il Presidente dell’Organo di indirizzo è il Presidente della Fondazione e ha la legale rappresentanza della Fondazione di fronte ai terzi ed in giudizio.
2. Il Presidente:
convoca e presiede l’Organo di amministrazione e convoca e presiede, senza diritto di voto, l’Organo di indirizzo, proponendo le materie da trattare;
adotta in caso di assoluta e improrogabile urgenza ogni provvedimento necessario, su proposta e d’intesa con l’Organo di amministrazione, riferendo all’Organo di indirizzo alla prima adunanza.
3. In caso di assenza o impedimento il Presidente è sostituito nell’Organo di indirizzo, secondo quanto previsto dal precedente art. 9, comma 18 e nell’Organo di amministrazione, dal Vice Presidente dell’Organo di amministrazione, se nominato.
4. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell’assenza o impedimento dello stesso.

Articolo 11 – Organo di amministrazione
1. L’Organo di amministrazione è composto dal Presidente e da due componenti. Il Presidente dell’Organo di indirizzo è membro di diritto dell’Organo di amministrazione e lo presiede, al fine di assicurare l’unitarietà operativa della Fondazione e l’univoca rappresentanza esterna della stessa.
2. I componenti vengono nominati dall’Organo di indirizzo assicurando la presenza del genere meno rappresentato, durano in carica quattro anni e cessano con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio del quarto anno, fermo restando quanto previsto dall’art. 9, comma 10, per la durata del mandato del Presidente.
3. I membri dell’Organo di amministrazione devono essere nominati tra persone di particolare esperienza in campo economico, scientifico, sociale e del volontariato, culturale e delle professioni liberali o nei settori in cui si svolge l’attività istituzionale dell’ente e che abbiano la residenza nella provincia di Vicenza da almeno 3 anni.
4. Le modalità della nomina sono disciplinate dal regolamento previsto dal comma 3 dell’art. 6 del presente Statuto.
5. L’Organo di amministrazione può nominare nel proprio ambito il Vice Presidente. Il mandato del Vice Presidente cessa alla scadenza del mandato di componente l’Organo di amministrazione.
6. Qualora nel corso del mandato occorrano sostituzioni, l’Organo di indirizzo provvede alla nomina dei nuovi componenti, assicurando la presenza del genere meno rappresentato, che restano in carica per la durata residua del mandato dei loro predecessori.
7. L’Organo di amministrazione può essere revocato dall’Organo di indirizzo con delibera motivata assunta a maggioranza assoluta dei componenti.
8. L’Organo di amministrazione svolge compiti di gestione dell’attività della Fondazione, nell’ambito dei programmi, delle priorità e degli obiettivi stabiliti dall’Organo di indirizzo.
9. L’Organo di amministrazione collabora con l’Organo di indirizzo partecipando, senza diritto di voto, alle sue riunioni.
10. L’Organo di amministrazione si riunisce presso la sede della Fondazione o altrove in Italia. E’ convocato dal Presidente ove lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta almeno 2 suoi componenti. L’avviso di convocazione è spedito a mezzo telegramma, telex, telefax o posta elettronica almeno tre giorni liberi prima della riunione.
11. Per la validità della riunione è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti l’Organo amministrativo in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti e in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
12. Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ove nominato.
13. Le funzioni di segretario dell’Organo di amministrazione sono esercitate dal Direttore che redige i verbali. In assenza del Direttore il segretario é nominato dall’Organo di amministrazione anche in persona estranea agli organi della Fondazione.
I verbali sono firmati dal Presidente e dal segretario.

Articolo 12 – Organo di controllo
1. L’Organo di controllo si compone del Presidente e di due membri effettivi, nominati dall’Organo di indirizzo assicurando la presenza del genere meno rappresentato. Tutti i componenti l’Organo di controllo devono essere iscritti nel registro dei Revisori legali previsto dall’art. 2 comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010.
2. I componenti l’Organo di controllo durano in carica tre anni e cessano con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio del terzo anno. Alla scadenza rimangono comunque in carica fino alla ricostituzione dell’Organo.
Qualora prima del compimento del triennio sopraggiunga la cessazione della carica per qualsiasi motivo di uno dei membri dell’Organo collegiale, il sostituto resterà in carica per il tempo occorrente al compimento del triennio suddetto.
3. I componenti l’Organo di controllo devono intervenire alle riunioni dell’Organo di indirizzo e dell’Organo di amministrazione.
4. L’Organo di controllo esercita le funzioni previste dall’art. 2403, primo comma, del Codice civile nonché la revisione legale dei conti, salvo che per decisione dell’Organo di indirizzo o per obbligo di legge la revisione legale sia affidata ad un revisore legale.
5. L’Organo di controllo redige apposita relazione al documento previsionale programmatico e al bilancio. Tale relazione viene allegata ai rispettivi documenti di bilancio.
6. L’Organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni; delle riunioni deve essere redatto verbale trascritto in apposito libro e firmato dagli intervenuti.

Articolo 13 – Direzione
1. La Direzione della Fondazione è affidata ad un Direttore nominato per una durata massima di tre anni, rinnovabile, dall’Organo di Amministrazione che ne determina anche l’eventuale compenso.
2. Il Direttore deve essere scelto, secondo criteri di professionalità e competenza, tra persone di elevata qualificazione professionale, che abbiano maturato un’adeguata e pluriennale esperienza in attività di amministrazione o controllo nell’ambito della libera professione ovvero in compiti direttivi presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni o imprese di dimensioni adeguate. Al Direttore si applicano le disposizioni in tema di onorabilità, incompatibilità e conflitto di interessi di cui all’art. 7.
3. Il Direttore:
interviene alle riunioni dell’Organo di indirizzo e dell’Organo di Amministrazione con funzioni consultive e propositive;
sovrintende a tutta l’attività della Fondazione e la organizza;
istruisce gli atti per le deliberazioni dell’Organo di indirizzo e dell’Organo di amministrazione e cura l’esecuzione delle relative decisioni;
è segretario dell’Organo di indirizzo e dell’Organo di amministrazione;
esegue tutti gli atti per i quali abbia avuto delega dall’Organo di indirizzo e/o dall’Organo di amministrazione;
firma la corrispondenza e gli atti ordinari di gestione dell’attività della Fondazione con facoltà di delega, anche continuativa, a dipendenti.

Articolo 14 – Durata dell’esercizio
1. L’esercizio della Fondazione ha inizio il primo gennaio e termina il 31 dicembre di ciascun anno.
2. Il bilancio di esercizio, redatto dall’Organo di amministrazione in conformità a quanto previsto dall’art. 9 del D.Lgs. n. 153/1999 e dal regolamento sulla redazione e sulla pubblicità dei bilanci emanato dall’Autorità di vigilanza, è costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa e corredato dalla relazione sulla gestione dell’Organo di amministrazione medesimo che illustra, oltre alla situazione economico e finanziaria, ai fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio e all’evoluzione prevedibile della gestione, in apposita sezione gli obiettivi sociali perseguiti dalla Fondazione e gli interventi realizzati. Esso, assieme alla relazione sulla gestione, almeno 30 giorni prima della data di approvazione è sottoposto all’Organo di controllo ed almeno 15 giorni prima della medesima data viene trasmesso, corredato della relazione dell’Organo di controllo e, se nominato, del revisore legale, all’Organo di indirizzo. Nel bilancio viene data separata e specifica evidenza degli impieghi effettuati e della relativa redditività.
3. L’Organo di Indirizzo approva il bilancio con la relazione sulla gestione entro il 30 aprile di ogni anno. La pubblicità di tali documenti e della relazione dell’Organo di controllo sarà assicurata dalla Fondazione con idonei mezzi in aderenza a quanto previsto dall’Autorità di vigilanza e dalle norme di legge applicabili.
4. Entro il mese di ottobre di ciascun anno l’Organo di Indirizzo provvede all’adozione di un documento programmatico previsionale dell’attività relativa all’esercizio successivo fissando i limiti di spesa, con distinto riferimento alle spese di funzionamento e a quelle direttamente finalizzate al perseguimento degli scopi statutari. Nel documento programmatico previsionale sono indicati, a fini informativi, gli eventuali impieghi di cui all’art. 7, comma 1, del D.Lgs. n. 153/1999, ove previsti.
5. Il bilancio e il documento programmatico previsionale sono trasmessi entro 15 giorni dalla data di approvazione all’Autorità di vigilanza.

Articolo 15 – Libri e scritture contabili
1. La Fondazione tiene i libri delle riunioni e delle decisioni dell’Organo di indirizzo, dell’Organo di amministrazione e dell’Organo di controllo. I suddetti libri sono tenuti dal Direttore ad esclusione del libro relativo all’Organo di controllo.
2. La Fondazione tiene inoltre il libro giornale, il libro degli inventari e gli altri libri e registri contabili che si rendano necessari per la propria attività ed in relazione alla natura giuridica privata. Per la tenuta dei libri si osservano, in quanto applicabili, le disposizioni del codice civile.
6. In caso di esercizio in via diretta di imprese strumentali, verrà tenuta una specifica contabilità separata e verrà predisposto uno specifico rendiconto da allegare al bilancio annuale.

Articolo 16 – Estinzione, liquidazione e trasformazione della Fondazione
1. La liquidazione della Fondazione è disposta quando:
lo scopo è stato raggiunto ovvero l’ente si trova nell’impossibilità di raggiungerlo;
si sono verificate perdite nel patrimonio di eccezionale gravità;
risultino gravi e ripetute violazioni della legge e dello statuto;
per volontà unanime dell’Organo di indirizzo.
2. In caso di liquidazione della Fondazione, da eseguirsi con la procedura prevista dall’art. 11 comma 7 del D.Lgs. n. 153/1999, l’eventuale residuo netto del patrimonio sarà devoluto ad altre fondazioni che assicurino la continuità degli interventi nel territorio e nei settori previsti nei precedenti articoli.
3. Rimane comunque salva la possibilità di trasformazione ai sensi dell’art. 28 del codice civile, previa autorizzazione dell’Autorità di vigilanza.

Articolo 17 – Norma transitoria
1. Le nuove disposizioni statutarie entrano in vigore con l’approvazione da parte dell’Autorità di vigilanza.
2. Al nuovo Statuto sarà data adeguata pubblicità sul sito Internet della Fondazione e mediante deposito presso il Registro delle persone giuridiche private tenuto dalla Prefettura di Vicenza.
3. La riduzione da cinque a quattro anni della durata della carica di Presidente e componente l’Organo di indirizzo non si applica ai mandati in corso al momento della sottoscrizione del Protocollo d’intesa.
4. L’Organo di controllo in carica al momento della sottoscrizione del Protocollo d’intesa, resta in carica fino alla propria scadenza naturale.
5. Le nuove fattispecie di incompatibilità previste dall’art. 7 comma 2, ove esistenti alla data di approvazione delle presenti modifiche statutarie, non si applicano ai consiglieri in carica fino al completamento del mandato.
6. Il procedimento di rinnovo dell’Organo di indirizzo attivato nel mese di ottobre 2015 sarà concluso con applicazione della disciplina statutaria vigente alla data di invio della richiesta di designazione, ferme restando le nuove norme in tema di incompatibilità e di durata degli organi previsti dal Protocollo.
7. La verifica di cui all’art. 9, comma 4, avrà luogo successivamente alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015 e comunque in tempo utile per il successivo rinnovo dell’Organo di indirizzo.
8. In sede di prima applicazione delle nuove disposizioni recate dall’art. 5, comma 4, la Fondazione opera nei tempi, nei limiti e con le modalità previste dall’art. 2, comma 8, del Protocollo d’intesa.

Articolo 18 – Norma di rinvio
Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente Statuto, si fa rinvio alle vigenti disposizioni di legge.